Filial ofta dåligt alternativt till AB för småföretagaren

Under en tid har det pratats om möjligheten att starta bolag i utlandet istället för i Sverige, för att komma åt fördelarna med aktiebolag men med ett mycket lägre aktiekapital. Vi tycker att detta sällan är en speciellt bra idé för småföretagaren, speciellt inte efter nedsättningen av aktiekapitalkravet och det slopade revisorskravet.

Vad rör det sig om?

Den vanligaste varianten av SUF (Svensk Utlandsregistrerad Filial) som vi stöter på är ett engelsk Ltd-bolag med i princip inget aktiekapital. Det finns svenska bolag som hjälper dig sätta upp Ltd-bolaget mot en avgift. Du behöver även registrera en svensk filial, dvs ett slags avdelningskontor i Sverige som är en del av det utländska bolaget, men som måste ha egen bokföring och göra ett eget bokslut.

Vad är fördelarna?

Framför allt lägre (nästan inget) aktiekapital. Förespråkarna av SUF hävdar också att lagarna som styr dessa bolag i t ex England gör livet betydligt enklare för företagaren, jämfört med allt krångel i Sverige. Vi tycker för det första att administrationen för ett AB i Sverige faktiskt inte är så himla krånglig (OK, vi jobbar med det, men ändå). För det andra tycker vi att det är betydligt krångligare att rådda med ett utländskt Ltd och en svensk filial än bara ett svenskt AB.

Vad är nackdelarna?

Ja, var ska vi börja?

Filialer är ett underligt djur som även vi i branschen inte är helt bekväma med. Gränsen mellan filialen och det utländska bolaget är suddig och det är svårare att få grepp om vilket regelverk som gäller (inte omöjligt, men svårare). Följden blir att många i vår bransch inte gärna tar i filialer och det blir svårare för dig att få bra hjälp.

Kostnaderna är högre för att sätta upp en SUF än ett AB, eftersom du även ska sätta upp en svensk filial (kostar ungefär som ett svenskt AB). Dessutom tillkommer ofta en årlig kostnad för den löpande administrationen. Om du planerar att leja ut en del av administrationen av filialen, räkna med att det förmodligen blir dyrare än ett AB (eftersom de flesta i branschen är obekanta med filialer osv, se föregående punkt).

Svensk administration för en filial är i princip samma som för ett AB, eller t o m ännu krångligare. Det är samma regler för revisorskrav och bokföring. Om det utländska bolaget ligger inom EES ska filialen avsluta året med ett årsbokslut istället för en årsredovisning, vilket innebär lite mindre formkrav. Å andra sidan finns inte lika många mallar för årsbokslut, så det är oftast enklare att göra en årsredovisning. Det utländska bolagets årsredovisning ska dessutom skickas in till Bolagsverket, förutsatt att den är offentlig i hemlandet. Om det utländska bolaget ligger utanför EES ska även filialen göra en årsredovisning och skicka in.

Risken med att sitta med ett utlandsbolag där du själv förmodligen har dålig koll på lagar och regler och i princip får lita på bolaget som satte upp bolaget till dig. Med ett svenskt bolag kan du lätt ta det till vilken redovisningsbyrå eller revisor som helst, som direkt kan sätta sig in i bolaget och hjälpa dig.

Motparter i Sverige, t ex banker, leverantörer, hyresvärdar, kunder m fl, har sämre koll på filialer och sämre möjligheter att ta kreditupplysningar mm. Det kan göra dem lite nervösa och kanske inte lika intresserade av att göra affärer med dig.

Jamen aktiekapitalet är ju lägre?

Jovars. Men aktiekapitalet i ett AB kan du använda för investeringar mm – det är inte pengar som försvinner. Om du har inte 50 000 kr tillgängligt, börja med enskild firma tills du tjänat in till aktiekapitalet. Det är jätteenkelt att byta från EF till AB. Om du däremot har en verksamhet med såpass hög risk (höga fasta kostnader, risk för att bli stämd etc) att du behöver ett bolag med begränsat ansvar – ja, då kanske man ska vänta tills man kan skaka fram 50 000 kr, istället för att lägga pengar på avgifter för en utlandslösning.

Är alla utlandsbolag en dålig idé

Nej, såklart inte. Naturligtvis finns det säkerligen fall då det är vettigt att förlägga bolaget utomlands. Men oftast finns det då väldigt specifika skäl för detta – det kan vara av skatteskäl, ha med verksamheten eller delägarna att göra el dyl. Då bör man förmodligen sätta sig med en rådgivare för att ta fram den bästa lösningen för dina specifika behov och då pratar vi en helt annan kostnad.

För det lilla, nystartade företaget tycker vi däremot att SUF:ar är en rätt dålig idé. Håller du inte med? Gå loss i kommentarerna, men civiliserat! (Vi lär väl i alla fall få mothugg av SUF-säljarna som har en Google Alert på ”SUF” 🙂 )

Du kan läsa mer om filialer hos Bolagsverket.

(UPPDATERING 2013-04-19)

Vi har för en av våra kunders räkning undersökt hur det går till att ta ut utdelning ur en filial. Panlegis (som levererat SUF:en) sade initialt att det engelska bolaget är helt passivt, att all verksamhet sker i filialen och att även utdelning tas därifrån. Det tyckte vi lät lite konstigt – filialen har ju inga ägare utan är en del av det engelska bolaget. Hur kan då filialen lämna utdelning och hur kan det engelska bolaget vara passivt om det har verksamhet i Sverige? Vi talade med en hjälpsam herre på Bolagsverket som var inne på precis samma linje, så om vi försöker skicka in ett årsstämmoprotokoll för en filial där det beslutas om aktieutdelning, lär vi få underkänt av Bolagsverket. Panlegis ville utreda det hela lite närmare (lustigt, kan ju inte vara första gången frågan kommer upp) och juryn är fortfarande ute där.

(UPPDATERING 2020-08-31)

Svenska Dagbladet har gjort en granskning av Panlegis, som numera heter Global Corporate Services (GCS). Granskningen berättar en ännu dystrare historia. Här är några artiklar, du behöver dock prenumerera på SvD för att komma åt artiklarna:

Han skulle starta eget – förlorade 200 000 kronor (2019-01-08)

Peter vill varna andra: ”Jag känner mig så blåst” (2020-08-30)

Svensk Handel svartlistar GCS: ”Ingen ska bli lurad” (2020-08-30)